昆山佳合纸制品科技股份有限公司，原名为“昆山市佳 合纸制品有限公司”，其股票在北京证券交易所上市交 易，股票代码为 872392

　　立盛包装有限公司，LAP THINH PACKAGING CO., LTD，本次交易标的公司

　　河珍实业有限公司（River Pearl Enterprise Co., Ltd.）， 越南立盛的股东之一

　　安琪国际贸易有限公司（Anqi International Trade Co., Ltd.），越南立盛的股东之一

　　中汇会计师为本次交易出具的“中汇会审[2024]0229 号”《立盛包装有限公司审计报告》

　　中汇会计师为本次交易出具的“中汇会阅[2024]0231 号”《备考审阅报告》

　　天源资产评估有限公司为本次交易出具的“天源评报字 〔2023〕第 0685号”《昆山佳合纸制品科技股份有限 公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》

　　《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕纸制 品有限公司之股权转让协议》

　　自本次交易的评估基准日（2023年 5月 31日，不含当 日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间

　　越南精细律师事务所系本次接受佳合科技的委托，就越 南立盛进行法律尽职调查并出具法律意见书的越南律师 事务所

　　《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股 份有限公司重大资产购买之法律意见书》、《国浩律师 （上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买之补充法律意见书（一）》

　　《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股 份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　国浩律师（上海）事务所依据与昆山佳合纸制品科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于 2023年 11月出具了《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》；根据北京证券交易所于 2023年 12月 5日下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师于 2023年 12月19日出具了《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

　　基于本次重组的报告期和财务数据更新要求，本所律师对财务数据更新涉及的事项及其他本所认为需要补充核查的重要事项对原法律意见书进行更新及补充，并出具《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

　　（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

　　（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

　　（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

　　（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　（七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

　　根据佳合科技第三届董事会第六次会议决议，《重组报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件，本次交易为佳合科技以现金收购昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权，交易完成后，公司将持有越南立盛 51%股权。

　　本次交易的标的资产为越南立盛 26%股权。本次交易的交易对方为境内企业昆山苏裕。

　　本次交易以天源评估对越南立盛全部权益价值评估并出具的《资产评估报告》为定价依据，经交易双方协商确定。

　　根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2023年 5月 31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，越南立盛 100%股权价值为 18,023.00万元，评估增值 1,301.85万元，增值率 7.79%。

　　经交易双方协商一致，同意本次交易越南立盛 26%股权的最终作价为4,498.00万元。

　　根据《股权转让协议》，本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：

　　1、第一期支付时间：将于股东大会审议通过后 20个工作日内支付首期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的 60%，即 2,698.80万元人民币； 2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在公司名下即交割日起 20个工作日内支付完毕剩余 40%的交易价款，即 1,799.20万元人民币。

　　自 2023年 5月 31日之日起至交割日期间（以下简称为“过渡期”），标的资产因期间收益或者其他原因导致所对应的经审计净资产增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，该等亏损由昆山苏裕以现金方式向公司补足。

　　本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　根据《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不属于公司的关联方。

　　本次交易标的资产的交易价格为 4,498.00万元。本次交易的标的资产为越南立盛 26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛 51%股权，取得越南立盛控股权。根据佳合科技2022年度审计报告、标的公司 2022年度审计报告以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

　　本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额（以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司 2022年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上；拟购买的标的资产在 2022年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，且本次交易完成前 36个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。

　　据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条、《持续监管办法》第二十七条规定的重组上市情形。

　　综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《北交所上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定。

　　本次交易的主体包括：本次交易标的资产购买方佳合科技，及本次交易标的资产出售方昆山苏裕。

　　根据佳合科技提供的现行有效的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网络公开渠道检索查询，佳合科技的主要情况如下：

　　2017年 3月 20日，中兴财光华会计师出具了《审计报告》（编号：中兴财光华审会字（2017）第 304501号），根据该审计报告，截至 2016年 12月 31日，佳合有限经审计的净资产为 43,033,815.53元。

　　2017年 3月 22日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《昆山市佳合纸制品有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产评估报告》（编号：万隆评报字[2017]第 1304号），根据该评估报告，确认佳合有限于评估基准日 2016年12月 31日的净资产评估价值为 5149.67万元。

　　2017年 3月 24日，佳合有限通过股东会决议，同意佳合有限由有限公司依法整体变更为股份有限公司，并以 2016年 12月 31日为基准日，将佳合有限经审计后的净资产人民币 43,033,815.53元，按照 1：0.3比例折合 1300万股。

　　2017年 4月 21日，中兴财光华会计师对佳合有限整体变更设立为股份有限第 304076号），截至 2017年 4月 20日，确认公司（筹）已将佳合有限 2016年12月 31日的净资产 43,033,815.53元折合为股本人民币 13,000,000.00元，其余未折股部分计入公司资本公积。

　　2017年 5月 19日，苏州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为211的《营业执照》。

　　2022年 12月 6日，公司取得了中国证监会出具的《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

　　2022年 12月 30日，公司股票在北交所上市，本次公开发行股份数量为 1,500万股，发行后总股本变更为 5,870万股。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（编号：中汇会验【2022】8000号），确认公司募集资金总额为 12,000万元，其中计入实收股本1,500万元。

　　2023年 2月 21日，佳合科技召开 2023年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟回购不超过 35万股股份，用于实施股权激励。2023年 5月 19日，公司完成回购，公司累计回购股份数量为 35万股。回购完成后，公司股本及股权结构的变动情况如下：

　　本所律师核查后认为，佳合科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，佳合科技不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止的情形；佳合科技具备实施本次重大资产重组的主体资格。

　　截至本补充法律意见书出具之日，董洪江直接持有佳合科技26.50%股份，通过宏佳共创控制佳合科技4.77%股份，为佳合科技控股股东。

　　董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有佳合科技65.87%股份，董洪江担任执行事务合伙人的宏佳共创持有佳合科技4.77%股份，陈玉传担任执行事务合伙人的佳运源持有佳合科技3.58%股份，上述四人已签署一致行动协议，合计控制公司 74.22%的股份表决权，为公司共同实际控制人。

　　瓦楞纸板、瓦楞纸箱生产、加工、销售；包装装潢印刷品印刷；道 路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法 律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　截至本补充法律意见书出具之日，昆山苏裕系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方未出现依据相关法律法规需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　2023年 11月 21日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。佳合科技的独立董事已召开独立董事专门会议就本次交易相关事宜进行审议，也就本次董事会审议的相关议案发表了独立意见。

　　根据佳合科技第三届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，佳合科技董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1） 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；

　　（2） 批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》和其他交易文件等；

　　（3） 办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制料进行相应的补充或调整；

　　（4） 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；

　　（5） 根据中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；

　　（6） 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次重大资产重组提供服务；

　　（7） 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；

　　经本所律师核查，公司董事会的召集及召开方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。

　　1、标的公司越南立盛已于 2023年 11月 21日作出股东会决议同意本次交易；

　　2、交易对方昆山苏裕已于 2023年 5月 31日作出股东会决议同意本次交易。

　　根据越南律师出具的法律意见书，本次交易需获得越南当地平阳工业区管理局出具的关于股权购买的批准文件。2024年 1月 16日，平阳工业区管理局出具了 215001/TB-BQL号《通知》，批准佳合科技购买股权。

　　1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需获得佳合科技股东大会批准和授权。

　　根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）和《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。

　　根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的标的公司所在地越南不属于敏感国家和地区。

　　根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部向指导意见>

　　的通知》等相关规定，本次交易中佳合科技及标的公司主营业务均不涉及敏感行业。

　　本次交易前，佳合科技已就投资越南立盛持有其 25%的股权取得了《境外投资项目备案通知书》（昆发改投备案[2019]94号）、《企业境外投资证书》（苏境外投资[2019]N00669号）以及向越南立盛出资的《业务登记凭证》。本次交易中，佳合科技购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%的股权需完成发改委、商务主管部门、外汇管理部门等相关境外投资变更备案程序。

　　综上所述，本所律师核查后认为，除尚待取得的上述授权和批准外，公司、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述上市公司董事会、标的公司股东会的召开程序及决议内容合法、有效，交易对方内部机构已就本次交易作出相关决议，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

　　本所律师核查了佳合科技与交易对方签署的《股权转让协议》，各中介机构为本次交易出具的《审计报告》《资产评估报告》及其说明、佳合科技的公开披露信息内容、佳合科技就本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，佳合科技本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。

　　1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规的规定

　　（1）根据《重组报告书（草案）》及标的公司的相关材料，越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售，瓦楞纸板的生产、销售，符合国家产业政策。

　　（2）越南立盛所从事的主要经营业务不属于重污染、高危险行业，报告期内越南立盛存在环保处罚的情形（详见本补充法律意见书正文之“六、本次交易的标的资产”之“（七）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分），根据越南律师出具的法律意见书，该等处罚不属于重大违法违规情形，不存在对本次重组造成实质性障碍的环境保护行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

　　（3）报告期内，越南立盛不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形，本次交易符合有关土地管理相关法律法规的规定。

　　（4）根据上市公司与标的公司的营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。根据越南律师出具的法律意见书，本次交易未达到经营者集中申报的标准，本次交易不属于需要向越南国家竞争委员会提交经营者集中申报的情形。

　　（5）本次交易不涉及外商投资事项，不存在违反外商投资法律和行政法规的情况。

　　（6）根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的标的公司所在地越南不属于敏感国家和地区。根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部向指导意见>

　　的通知》等相关规定，本次交易中佳合科技及标的公司主营业务均不涉及敏感行业。因此，本次交易符合中国企业境外投资所涉博鱼网站 BOYU法律、法规的相关规定。

　　综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　根据《重组报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易为佳合科技现金购买标的资产，不涉及佳合科技发行股份，不会改变佳合科技的股份结构，不会导致佳合科技不符合股票上市条件。本次重组完成后，佳合科技的股权分布仍符合《证券法》《北交所上市规则》所规定的股票上市条件。

　　综上，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

　　经核查，本次交易是根据相关法律法规，依据评估机构出具的评估报告作为定价依据，在此基础上协商确定了标的资产的购买价格，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

　　综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次重组所涉及的资产权博鱼网站 BOYU属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷

　　根据标的公司提供材料、交易对方出具的承诺函、越南律师出具的法律意过信托或委托持股等方式代持的情形，除已披露的标的公司因正常生产经营需要将部分不动产及设备等设置抵押担保外，不存在其它抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。本次重组完成后，越南立盛仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，越南立盛原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项的规定。

　　5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

　　根据《重组报告书（草案）》，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，不存在可能导致佳合科技主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　根据《重组报告书（草案）》、佳合科技控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前，佳合科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对佳合科技实际控制人的控制权不会产生影响。本次交易不会影响佳合科技在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后佳合科技仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，佳合科技已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及中国证监会、北交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和内部控制制度。

　　本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，进一步完善上市公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　根据公司提供的工商登记资料、公开披露文件并经核查，本次交易前 36个月内，公司控股股东董洪江、实际控制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇；本次交易完成后公司控股股东仍为董洪江，实际控制人仍为董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。

　　综上，本所及本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（三） 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定

　　本次交易为现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，故不适用 《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情形，故不适用《重组管理办 法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、 法规规定的实质性条件。

　　越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售，瓦楞纸板的生产、销售，与佳合科技处于同行业，符合国家产业政策以及《持续监管办法》第二十六条的规定。

　　本次交易达到“购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”、“购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”，构成重大资产重组标准，符合《持续监管办法》第二十七条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规规定的实质性条件。

　　2023年 11月 21日，佳合科技、昆山苏裕及越南立盛就本次交易签署了附生效条件的《股权转让协议》，就本次交易的交易方式、标的、价格、交易价款支付方式、交割、债权债务与职工安置、过渡期安排、标的公司治理结构、税费承担、陈述与保证、违约责任、合同的生效、变更和终止、争议解决、通知与送达等事宜作出明确约定。

　　经核查，本所律师认为，本次交易的相关协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定、不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不存在法律规定的合同无效情形，且本次交易的相关协议已对缔约各方的权利义务进行了明确约定，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方均具有法律约束力。

　　越南平阳省新渊市社渊兴坊南新渊工业区扩建区 N1、N2、D3路 第 P7、P8、P9、P10块

　　335,273,189,403越南盾，相当于 14,500,000美元

　　生产纸箱；生产各种纸贴纸，吊牌，产品说明，报告表；胶版印 刷，纸盒印刷，胶带上的标志印刷；批发各种纸包装、卷筒纸、 成品纸

　　昆山苏裕持有 45%的股权，佳合科技持有 25%的股权，河珍实业 持有 20%的股权，安琪国际持有 10%的股权

　　根据公司提供的对外投资相关协议、境外投资备案文件以及越南律师出具的境外法律意见书等资料，标的公司的历史沿革情况如下：

　　2017年 10月 25日，越南立盛由股东安琪国际作为唯一股东设立，设立时注册资本金为 11,385,000,000越南盾，即 500,000美元，企业性质为一人有限责任公司。

　　2019年 5月 22日，安琪国际进一步向越南立盛增资，增资完成后注册资本金为 16,744,000,000越南盾，即 730,000美元。

　　2020年 1月 17日，佳合科技、昆山苏裕、河珍实业通过增资入股形式与安琪国际共同投资越南立盛，本次增资完成后，越南立盛注册资本金为335,273,189,403越南盾，相当于 14,500,000美元，企业性质变更为两人以上有限责任公司。

　　2019年 9月 5日，佳合科技就境外投资项目《关于昆山市苏裕纸制品有限公司和昆山佳合纸制品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司70%股权并増资用于纸箱纸板生产、彩盒印刷年产值3亿元项目》进行了备案，并取得由昆山市发展和改革委员会下发的备案号为昆发改投备案[2019]94号的《境外投资项目备案通知书》，于 2019年 9月 24日取得江苏省商务厅核发的备案文号为苏境外投资[2019]N00669号的《企业境外投资证书》。

　　经本所律师核查后认为，越南立盛的设立及股权变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权权属清晰，不存在纠纷、诉讼、权利负担等影响股权转让的情形。

　　根据越南立盛提供的权属证书及越南律师出具的法律意见书，截至报告期末，越南立盛名下拥有一项土地使用权，具体情况如下：

　　根据越南立盛提供的权属证书及越南律师出具的法律意见书，截至报告期末，标的公司拥有的建筑物情况如下：

　　根据越南律师出具的法律意见书以及公司确认，截至报告期末，越南立盛名下无专利、商标、软件著作权等知识产权。

　　根据标的公司出具的说明，越南立盛主要从事生产瓦楞纸，纸和纸板包装（详细信息：生产纸箱），用纸和纸板生产其他未分类的产品（详细信息：生产纸贴纸，吊牌，产品说明，报告卡）。根据越南律师出具的法律意见书，越南立盛从事该等行业，对于本国投资者投资条件、外商投资准入方面无限制性要求。

　　根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，越南立盛短期借款余额 4,718.71万元；长期借款余额 828.53万元。

　　截至报告期末，越南立盛正在履行的金额在人民币 500万元以上的借款合同情况如下：

　　根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，越南立盛其他应收款、其他应付款余额均为 0元。

　　根据越南律师出具的法律意见书，越南立盛报告期内不存在任何影响公司业务活动的难以收回的应收债务，现有债务不会对公司的生产经营活动造成不利影响。

　　依据中汇会计师出具的《审计报告》、越南律师出具的法律意见书，标的公司报告期内执行的主要税种及其税率情况如下：